DFV Deutsche Familienversicherung AG: Neuer Angebotszeitraum zur Zeichnung der Aktien der DFV Deutsche Familienversicherung AG und neuer Angebotspreis

Die DFV Deutsche Familienversicherung AG („DFV“ oder „Gesellschaft“) und die Altaktionäre haben gemeinsam mit den Konsortialbanken, der Hauck & Aufhäuser Privatbankiers Aktiengesellschaft und der Mainfirst Bank AG, entschieden, vorbehaltlich der im Laufe des heutigen Tages erwarteten Billigung des Nachtrags Nr. 1 zum Prospekt vom 29. Oktober 2018 durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“), erneut die Möglichkeit zur Zeichnung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines öffentlichen Angebots zu geben.


NICHT ZUR VERBREITUNG, ÜBERMITTLUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG, DIREKT ODER INDIREKT, IN GÄNZE ODER IN TEILEN IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ODER SÜDAFRIKA ODER ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN DIE VERBREITUNG DIESER MITTEILUNG RECHTSWIDRIG IST.

Die DFV Deutsche Familienversicherung AG („DFV“ oder „Gesellschaft“) und die Altaktionäre haben gemeinsam mit den Konsortialbanken, der Hauck & Aufhäuser Privatbankiers Aktiengesellschaft und der Mainfirst Bank AG, entschieden, vorbehaltlich der im Laufe des heutigen Tages erwarteten Billigung des Nachtrags Nr. 1 zum Prospekt vom 29. Oktober 2018 durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“), erneut die Möglichkeit zur Zeichnung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines öffentlichen Angebots zu geben. 

Der Angebotszeitraum, innerhalb dessen Kaufangebote abgegeben werden können, wird am 23. November 2018 beginnen und am 29. November 2018 enden (um 12:00 Uhr MEZ für Privatanleger bzw. um 14:00 Uhr MEZ für institutionelle Investoren). In diesem Zeitraum werden interessierte Anleger Kaufangebote für die angebotenen Aktien bei den Konsortialbanken abgeben können. 

Der Angebotspreis wurde auf EUR 12,00 je Aktie festgelegt. Das Angebot umfasst 3.800.000 neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung sowie eine Mehrzuteilungsoption bestehend aus 570.000 bestehenden Aktien, die den Konsortialbanken aus dem Bestand einer Aktionärin in Form eines Wertpapierdarlehens zur Verfügung gestellt werden. Im Zusammenhang mit potentiellen Mehrzuteilungen hat die Gesellschaft den Konsortialbanken eine Option zum Erwerb von bis zu 570.000 zusätzlichen Aktien eingeräumt, die durch eine weitere Kapitalerhöhung der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital geschaffen werden sollen ("Greenshoe-Option").

Unter der Annahme der vollständigen Ausübung der Greenshoe-Option wird das Gesamtemissionsvolumen voraussichtlich EUR 52,1 Mio. betragen, welches vollständig der Gesellschaft zufließt. Die Handelsaufnahme der Aktien im regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse ist für den 4. Dezember 2018 geplant. Der Freefloat wird bei vollständiger Ausübung der Greenshoe-Option voraussichtlich über 17 % betragen.

Wichtiger Hinweis
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf irgendwelcher Wertpapiere dar. Das öffentliche Angebot von Aktien der DFV Deutsche Familienversicherung AG (die "Gesellschaft" und solche Aktien, die "Aktien") erfolgt ausschließlich durch und auf der Basis eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigenden und zu veröffentlichenden Wertpapierprospektes (einschließlich des heute zu billigenden Nachtrags). Jede Anlageentscheidung hinsichtlich der öffentlich angebotenen Aktien sollte nur auf Grundlage dieses Wertpapierprospekts erfolgen. Der Wertpapierprospekt ist nach seiner Billigung bei der Gesellschaft (Reuterweg 47, 60323 Frankfurt am Main, Deutschland) und auf der Website der DFV Deutsche Familienversicherung AG (https://www.deutsche-familienversicherung.de) kostenfrei erhältlich.

Die Aktien wurden nicht und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (der "Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika ohne vorherige Registrierung und außerhalb des Anwendungsbereichs einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des U.S. Securities Act nicht verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Gesellschaft beabsichtigt weder, die Registrierung eines Teils des Angebots in den Vereinigten Staaten, noch die Durchführung eines öffentlichen Angebots der Aktien in den Vereinigten Staaten.

Die Gesellschaft hat ein öffentliches Angebot in keinem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") mit Ausnahme der Bundesrepublik Deutschland autorisiert. In einem anderen Mitgliedstaat des EWR als der Bundesrepublik Deutschland, der die Prospektrichtlinie umgesetzt hat, (ein "Relevanter Mitgliedsstaat") wurden und werden keine Handlungen unternommen, die ein in einem Relevanten Mitgliedsstaat die Veröffentlichung eines Prospekts erforderndes öffentliches Angebot darstellen würden. Dementsprechend dürfen die Aktien in Relevanten Mitgliedstaaten nur:

(i) juristischen Personen, die in der Prospektrichtlinie als "qualifizierte Investoren" definiert werden; oder
(ii) unter sonstigen Umständen, die vom Anwendungsbereich des Artikels 3 Abs. 2 der Prospektrichtlinie erfasst werden.

Für die Zwecke dieses Absatzes bedeutet „Öffentliches Angebot“ eine Mitteilung jedweder Form oder Art mit ausreichend Informationen über die Bedingungen des Angebots und die angebotenen Aktien, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, über die Ausübung, den Kauf oder die Zeichnung von Aktien zu entscheiden, so wie diese Definition im jeweiligen Mitgliedstaat im Rahmen der Umsetzung der Prospektrichtlinie in diesem Mitgliedstaat definiert ist. Der Ausdruck Prospektrichtlinie bezieht sich auf die Richtlinie 2003/71/EU (in aktueller Fassung, einschließlich Richtlinie 2010/73/EU) und beinhaltet die Umsetzungsmaßnahmen in den Relevanten Mitgliedsstaaten.

Hinsichtlich jedes Investors, der Aktien in dem vorgesehenen Angebot der Aktien erworben hat, wird davon ausgegangen werden, dass er zugesichert hat und damit einverstanden war, dass er diese Aktien für sich selbst und nicht im Auftrag einer anderen Person erworben hat. Diese Mitteilung stellt kein Angebot im Sinne der Prospektrichtlinie dar und auch keinen Prospekt dar.

In dem Vereinigten Königreich wird diese Mitteilung und jegliche andere Mitteilungen im Zusammenhang mit den Aktien nur verteilt und richtet sich nur an, und jede Investition oder Investitionsaktivität auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur "qualifizierten Investoren" (gemäß Definition in Artikel 86(7) des Financial Services and Markets Act 2000), die (i) Personen sind, welche professionelle Erfahrung im Umgang mit Investitionen haben, welche unter die Definition eines "professionellen Anlegers" gemäß Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 ("Financial Promotion") Order 2005 (die "Order") fallen oder (ii) „high net worth entities” sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (wobei diese Personen zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet werden), zur Verfügung und nur diese können diese Investitionen tätigen. Personen, die keine Relevanten Personen sind, sollten keine Handlung auf Basis dieser Mitteilung vornehmen und sollten sich nicht auf diese Mitteilung beziehen oder auf dessen Grundlage handeln

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf Grundlage der derzeitigen Ansichten, Erwartungen und Annahmen des Managements der Gesellschaft erstellt wurden. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse und Ereignisse wesentlich von den ausdrücklich oder implizit in dieser Mitteilung genannten oder beschriebenen abweichen werden. Die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse können wesentlich von den darin beschriebenen abweichen, aufgrund von, unter anderem, Veränderungen des allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds oder der Wettbewerbssituation, Risiken in Zusammenhang mit Kapitalmärkten, Wechselkursschwankungen und dem Wettbewerb durch andere Unternehmen, Änderungen in einer ausländischen oder inländischen Rechtsordnung, insbesondere betreffend das steuerrechtliche Umfeld, die sich auf die Gesellschaft auswirken, oder durch andere Faktoren. Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren.

Weder diese Mitteilung noch eine Kopie hiervon darf direkt oder indirekt in die Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Japan oder Südafrika eingeführt oder übermittelt werden. Weder stellt diese Mitteilung ein Angebot oder eine Aufforderung zum Verkauf, oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots oder ein Teil eines solchen Angebots oder einer solchen Aufforderung dar, noch soll sie (oder irgendein Teil von ihr) oder die Tastsache ihrer Verbreitung, die Grundlage eines darauf gerichteten Vertrages sein oder sich im Zusammenhang mit einem darauf gerichteten Vertrag darauf verlassen werden.